ShareValue | Raamovereenkomst ShareValue

Raamovereenkomst

Raamovereenkomst ShareValue B.V. en ___

ONDERGETEKENDEN:

1. ShareValue B.V. gevestigd en kantoorhoudende te Gouda, Kampenringweg 45A, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Peter Goedhart, ingeschreven bij het handelsregister van de kamer van Koophandel te Rotterdam nummer 53517334 omzetbelastingnummer NL-850910523B01, hierna te noemen: “ShareValue”;

en;

2. ___, kantoorhoudende te ___, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel met nummer ___, bij de Belastinginspectie BTW Nr. ___, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”;

hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”;

OVERWEGENDE:

dat Partijen uitsluitend met elkaar wensen te contracteren op basis van een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW;

dat Partijen uitdrukkelijk niet beogen om een arbeidsovereenkomst tussen ShareValue B.V. en de Professional aan te gaan in de zin van artikel 7:610 e.v. BW en 7:690 e.v. BW;

dat Partijen uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de fictieve dienstbetrekking van tussenkomst willen voorkomen;

dat Partijen ervoor kiezen om in voorkomende gevallen de fictieve dienstbetrekking van gelijkgestelden buiten toepassing te laten en daartoe deze overeenkomst opstellen en ondertekenen voordat uitbetaling plaatsvindt;

dat ShareValue met Opdrachtnemer, Overeenkomst van Opdrachten wenst aan te gaan waarbij Opdrachtnemer Professionals inzet ten behoeve van het uitvoeren van werkzaamheden op het gebied van ICT-projecten voor de Eindopdrachtgevers;

dat Opdrachtnemer in het kader van zijn bedrijfsuitoefening als zodanig in staat en bereid is deze werkzaamheden uit te voeren;

dat Partijen door middel van deze raamovereenkomst, afspraken maken die op iedere onderliggende Overeenkomst van Opdracht van toepassing zijn, waarbij de specificaties van de Overeenkomst van Opdrachten per Overeenkomst van Opdracht kunnen verschillen;

KOMEN HET NAVOLGENDE OVEREEN:

Artikel 1 Definities
In deze raamovereenkomst wordt verstaan onder:

Overeenkomst van opdracht de op basis van onderhavige raamovereenkomst gesloten overeenkomsten door ShareValue met Opdrachtnemer;
Eindopdrachtgever: de opdrachtgever van ShareValue;
Opdracht: de door ShareValue met Opdrachtnemer, in de Overeenkomst van Opdracht overeengekomen opdracht;
Professional: de werknemer van Opdrachtnemer die feitelijk de Opdracht uitvoert.

Artikel 2 Toepasselijkheid, duur en beëindiging van de raamovereenkomst 

2.1 Op basis van de Overeenkomst van Opdracht zal Opdrachtnemer ten behoeve van ShareValue en/of Eindopdrachtgever werkzaamheden verrichten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van onderhavige raamovereenkomst.
2.2 Deze raamovereenkomst is van toepassing op alle tussen ShareValue en Opdrachtnemer overeengekomen Overeenkomst van Opdrachten.
2.3 De door ShareValue gehanteerde Algemene Leveringsvoorwaarden zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
2.4 Enige algemene en/of specifieke voorwaarden of bedingen van Opdrachtnemer zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op deze raamovereenkomst en/of de Overeenkomst van Opdrachten. 
2.5 Deze raamovereenkomst is aangegaan voor onbepaalde duur en kan door ieder der Partijen schriftelijk worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Deze opzegtermijn wordt automatisch verlengd tot het feitelijke beëindigingmoment van de Overeenkomst van Opdrachten waarop deze raamovereenkomst van toepassing is, indien en voor zover dit moment meer dan zes maanden na het moment van opzeggen van de raamovereenkomst ligt. 
2.6 Na afloop van onderhavige raamovereenkomst blijven de bepalingen onverkort van kracht die naar hun aard voortdurende verplichtingen in het leven roepen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de artikelen 13.1, 13.2 en 13.3 van onderhavige raamovereenkomst. 

Artikel 3 Uitvoering Overeenkomst van Opdrachten/Opdrachten

3.1 Een Overeenkomst van Opdracht komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en ShareValue ondertekende Overeenkomst van Opdracht door ShareValue retour is ontvangen.
3.2 Opdrachtnemer overlegt aan ShareValue voor de ingangsdatum van iedere Overeenkomst van Opdracht de volgende informatie en bescheiden per te starten Professional:

  1. volledige naam;
  2. geboortedatum;
  3. geboorteplaats;
  4. e-mail adres in verband met registratie urensysteem;
  5. overige gegevens indien opgevraagd door Eindopdrachtgever(s).

In het geval van vervanging, om welke reden dan ook, van één of meer Professionals overlegt Opdrachtnemer de in dit lid genoemde informatie en bescheiden per ommegaande aan ShareValue en voordat de vervangende Professional daadwerkelijk werkzaamheden verricht. Daarnaast zal de Professional op verzoek van ShareValue op kantoor langskomen met een geldig identiteitsbewijs of Paspoort (geen rijbewijs) zodat Opdrachtgever deze kan controleren en de benodigde gegevens kan vastleggen conform de identificatieverplichting vanuit de Belastingdienst. 
3.3 De in de Overeenkomst van Opdracht overeengekomen werkzaamheden worden door de Professionals naar eigen professioneel inzicht verricht. De in het kader van de Overeenkomst van Opdracht ingezette Professionals staan gedurende de uitvoering hiervan uitsluitend onder leiding en toezicht van Opdrachtnemer. De Professionals verrichten derhalve geen werkzaamheden in rechtstreekse opdracht van ShareValue en/of Eindopdrachtgever. ShareValue en/of Eindopdrachtgever kunnen slechts aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de Opdracht.
3.4 Opdrachtnemer zal naar beste weten en kunnen en met de grootste zorgvuldigheid uitvoering geven aan de in de Overeenkomst van Opdracht overeengekomen Opdracht met inachtneming van de bij ShareValue en/of Eindopdrachtgever geldende standaarden en kwaliteitseisen.
3.5 In de Overeenkomst van Opdrachten worden de details betreffende de Opdracht opgesomd, bijvoorbeeld: locatie van de werkzaamheden, opdrachtspecificatie en het uurtarief. 
3.6 In de Overeenkomst van Opdracht wordt aangegeven welke Professionals Opdrachtnemer zal inzetten. De overeengekomen professionals zullen tijdens de uitvoering de Overeenkomst van Opdracht niet worden vervangen, tenzij ShareValue daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven dan wel vervanging schriftelijk heeft verzocht/gelast.
3.7 Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht alleen gebruik maken van Professionals die tot Opdrachtnemer in een privaatrechtelijke dienstbetrekking als bedoeld in artikel 2 van de Wet op de loonbelasting 1964 staan, derhalve Professionals waarvoor Opdrachtnemer inhoudingsplichtig is voor de loonbelasting/premieheffing volksverzekeringen en voor de premies werknemersverzekeringen, en waarbij de arbeidsovereenkomst niet kwalificeert als uitzendovereenkomst ex. artikel 7:690 e.v. BW. Het is Opdrachtnemer derhalve niet toegestaan om anderen dan voornoemde Professionals, al dan niet via doorlening, in te zetten overeenkomstig deze raamovereenkomst en/of de Overeenkomst van Opdrachten.
3.8 De Professionals zullen zich houden aan de huisregels en richtlijnen die gelden binnen de gebouwen waar de in de Overeenkomst van Opdracht overeengekomen Opdracht wordt uitgevoerd.

Artikel 4 Duur en beëindiging Overeenkomst van Opdrachten/Opdrachten

4.1 De Overeenkomst van Opdracht wordt aangegaan voor bepaalde tijd en voor de periode zoals genoemd in de Overeenkomst van Opdracht.
4.2 De Overeenkomst van Opdracht eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen periode zonder dat opzegging door één van de Partijen is vereist.
4.3 ShareValue probeert uiterlijk twee weken vóór het aflopen van de in de Overeenkomst van Opdracht genoemde termijn, of verlenging van die termijn, aan de Opdrachtnemer mee te delen, met ingang van welke datum ShareValue en/of Eindopdrachtgever geen gebruik meer wenst te maken van de diensten van Opdrachtnemer dan wel de Professionals.
4.4 ShareValue heeft te allen tijde het recht de Overeenkomst van Opdracht, geheel of gedeeltelijk, al dan niet met onmiddellijke ingang, tussentijds te beëindigen indien:

  1. de Professional de overeengekomen Opdracht niet, niet geheel dan wel niet naar behoren op de overeengekomen tijden uitvoert;
  2. de Professional zich bij herhaling niet houdt aan de bij de Eindopdrachtgever geldende huisregels en richtlijnen;
  3. de Professional de Opdracht niet conform de in de aanvraag gestelde verwachtingen van ShareValue en/of Eindopdrachtgever uitvoert;

4.6 Opdrachtnemer kan de Overeenkomst van Opdracht tussentijds beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.
4.7 Behoudens zwaarwegende redenen, een en ander ter beoordeling van ShareValue, zal Opdrachtnemer indien het belang van de Opdracht dit verlangt, zo lang als redelijkerwijs nodig is instemmen met verlenging van de duur van de Overeenkomst van Opdracht.
4.8 In het geval van gedeeltelijke beëindiging van een Overeenkomst van Opdracht/Opdracht door ShareValue als bedoeld in artikel 4.4 heeft Opdrachtnemer het recht de opdracht naar keuze gedeeltelijk voort te zetten, dan wel geheel te beëindigen. Opdrachtnemer is alsdan niet tot enige schadevergoeding jegens ShareValue gehouden.

Artikel 5 Continuïteit

5.1 Indien en zodra te verwachten valt dat één of meer van de ingezette Professionals, al dan niet tijdelijk, niet beschikbaar zal zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht neemt Opdrachtnemer per direct contact op met ShareValue. Bij ziekte van één of meer van de ingezette Professionals neemt Opdrachtnemer in elk geval direct telefonisch contact op met ShareValue zodra de Professional zich ziek meldt (op een werkdag uiterlijk om uiterlijk 09.00 uur).
Indien één van deze situaties zich voordoet, zal Opdrachtnemer ShareValue volledig informeren omtrent de reden van de niet-beschikbaarheid van de ingezette Professional en omtrent de verwachte duur daarvan. Opdrachtnemer zal, indien ShareValue hierom verzoekt, een voorstel doen voor vervanging van de niet-beschikbare Professional. Als vervolg hierop heeft ShareValue de keuze om:

  1. al dan niet (voorlopig) in te stemmen met afwezigheid van het niet-beschikbare Professional;
  2. tijdelijke, of blijvende, vervanging van de niet-beschikbare Professional te verlangen.

Indien ShareValue kiest voor mogelijkheid a, heeft ShareValue steeds het recht alsnog te kiezen voor mogelijkheid b.
5.2 ShareValue is gerechtigd te gelasten dat één of meer door Opdrachtnemer ingezette Professionals worden vervangen door één of meer andere Professionals met tenminste gelijkwaardige kwalificaties, indien ShareValue zulks van Opdrachtnemer verlangt en/of indien ShareValue gegronde twijfel heeft over het functioneren van deze Professional, waarbij Opdrachtnemer verplicht is voor zijn rekening en risico over te gaan tot onverwijlde vervanging.
5.3 Bij vervanging op grond van artikel 5.1 en 5.2 komen de kosten van vervanging (o.a. de kosten van inwerken), voor rekening van de Opdrachtnemer. Partijen zullen de inwerkperiode in alle redelijkheid gezamenlijk vaststellen, waarbij onder meer van belang zijn de condities die ShareValue met Eindopdrachtgever heeft afgesproken omtrent deze kosten.
5.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ShareValue over te dragen. ShareValue is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Opdracht geen gebruik maken van de diensten van derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van ShareValue.

Artikel 6 Tarieven en facturering

6.1 De Opdrachtnemer overlegt aan ShareValue bij ondertekening van deze overeenkomst de volgende documenten en gegevens:

  1. kopie van de G-rekeningovereenkomst;
  2. kopie Uittreksel van de Kamer van Koophandel niet ouder dan 2 maanden;
  3. kopie van een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel waaruit blijkt dat Opdrachtnemer is geregistreerd in het handelsregister als onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt, zoals vereist door de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (WAADI);
  4. op verzoek een kopie van de polis aansprakelijkheidsverzekering;
  5. omzet- en loonbelasting nummers.

6.2 De tarieven worden overeengekomen in de Overeenkomst van Opdracht. Het uurtarief genoemd op de Overeenkomst van Opdracht is een kostprijs, inclusief alle verdere betrokken fiscale en sociale verzekeringsrechtelijke verplichtingen, exclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting. Reisuren worden niet vergoed. Eventuele overuren, waar schriftelijke toestemming vooraf gegeven is door de Eindopdrachtgever van ShareValue, worden vergoed tegen 100% tenzij, na overleg, een overwerkregeling van toepassing is.
6.3 Gedurende de in de Overeenkomst van Opdracht vermelde looptijd, alsmede eventuele verlengingen zal het tarief niet gewijzigd worden, tenzij de in de Overeenkomst van Opdracht overeengekomen werkzaamheden dusdanig wijzigen dat een tariefsaanpassing (verhoging of verlaging) gerechtvaardigd is. Een tariefsaanpassing wordt pas ingevoerd als partijen hierover (gezamenlijk) schriftelijk overeenstemming hebben bereikt.
6.4 Opdrachtnemer houdt de gewerkte uren bij in de urenadministratie van ShareValue, waaruit de volgende informatie blijkt:

  1. het aantal gewerkte uren;
  2. de data waarop de werkzaamheden zijn verricht;
  3. de identiteit van de Professional;
  4. het nummer van de Overeenkomst van Opdracht;
  5. de periode van de Overeenkomst van Opdracht.

6.5 Opdrachtnemer conformeert zich, indien van toepassing, aan de werkwijze (en voorschriften) van tijdschrijven zoals die door ShareValue wordt voorgeschreven. 
6.6 Elke maand zal Opdrachtnemer de urenadministratie over de daaraan voorafgaande maand aan ShareValue voorleggen en mailen naar uren@sharevalue.nl. Dit zal plaatsvinden op de eerste werkdag van de maand, uiterlijk vóór 17.00 uur. 
6.7 Uitsluitend getekende en/of geaccordeerde urenstaten worden in behandeling genomen. De urenstaat moet door een daartoe bevoegd persoon verbonden aan Eindopdrachtgever, voor akkoord (digitaal) zijn ondertekend.
6.8 De facturatie vindt middels Reversed Billing plaats, in de daaropvolgende kalendermaand en over een gehele kalendermaand. Betaling zal plaatsvinden binnen 5 werkdagen na ontvangst van betaling door de Eindopdrachtgever met inachtneming van de in artikel 7 toegelichte wijze van betalen.
6.9 Te late inlevering van de getekende urenstaat heeft invloed op de betalingstermijn, met dien verstande dat deze wordt verlengd met een termijn naar het oordeel van ShareValue.
6.10 Overschrijding van één of meer betalingstermijnen of niet betaling door ShareValue van één of meer facturen op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van één of meer van de facturen of van ondeugdelijkheid van één of meer van de gefactureerde prestaties geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.
6.11 De facturen welke Opdrachtnemer ter zake voor de door hem aan ShareValue geleverde prestaties doet toekomen, zullen voldoen aan de wettelijke vereisten die worden gesteld aan een rechtsgeldige factuur op grond van de Wet op de omzetbelasting 1968 en vermelden voorts het nummer van de Overeenkomst van Opdracht ingevolge welke de Opdrachtnemer de gefactureerde prestatie(s) heeft verricht en het tijdvak waarin die prestatie(s) zijn verricht waarop de factuur betrekking heeft.
6.12 ShareValue is geen vergoeding verschuldigd aan Opdrachtnemer voor werkzaamheden die om welke reden dan ook niet zijn verricht, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot ziekte, verlof of bij onvoldoende werk (door bijvoorbeeld overmacht) bij de Eindopdrachtgever en/of anderszins.
6.13 In geval van faillissement of surseance van betaling van de Opdrachtnemer is ShareValue gerechtigd om met onmiddellijke ingang al haar betalingen aan Opdrachtnemer op te schorten. Zonder dat zij in verband hiermee rente en/of kosten verschuldigd wordt, mag ShareValue alsdan het volledige door haar nog aan de Opdrachtnemer verschuldigde bedrag reserveren, totdat vaststaat of en in hoeverre ShareValue op grond van enigerlei vorm van inlenersaansprakelijkheid dan wel anderszins aansprakelijk is, in welk geval ShareValue gerechtigd is het desbetreffende bedrag en/of ter zake eventueel door haar gemaakte kosten voor rechtsbijstand of andere kosten van welke aard dan ook integraal te verrekenen met al hetgeen zij aan Opdrachtnemer verschuldigd is.
6.14 Ongeacht de inhoud van de Overeenkomst van Opdracht heeft ShareValue steeds het recht de betalingen aan Opdrachtnemer op te schorten of te staken indien:

6.15 Indien ShareValue één of meer betalingen aan Opdrachtnemer, al dan niet op grond van hetgeen in artikel 6 bepaald, opschort dan wel staakt dan is ShareValue jegens Opdrachtnemer niet tot enige schadevergoeding dan wel enige vergoeding uit welke hoofde dan ook gehouden.

Artikel 7 Loon, sociale premies en belastingen 

7.1 Opdrachtnemer dient te beschikken over een g-rekening als bedoeld in artikel 34, derde lid, van de Invorderingswet 1990. Opdrachtnemer dient iedere wijziging in de 
g-rekeningovereenkomst, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot opzegging daarvan, terstond schriftelijk aan ShareValue te melden.
7.2 ShareValue zal 55% van het aan Opdrachtnemer volgens diens factuur verschuldigde bedrag (inclusief BTW) storten op de g-rekening van Opdrachtnemer ter zake van de door Opdrachtnemer in verband met de verrichte werkzaamheden ter uitvoering van de Overeenkomst van Opdrachten verschuldigde loonbelasting en sociale verzekeringspremies en 45% op de reguliere bankrekening van Opdrachtnemer. De storting op de g-rekening zal voorzien zijn van het nummer van de factuur en eventueel een ander onderscheidend kenmerk, waarmee de betaling kan worden teruggevonden in de administratie van ShareValue.
7.3 Indien Opdrachtnemer beschikt over een SNA-keurmerk dan wordt 25% van het factuurbedrag inclusief BTW betaald op de g-rekening van de Opdrachtnemer en 75% op de reguliere bankrekening van de Opdrachtnemer. De storting op de g-rekening zal voorzien zijn van het nummer van de factuur en eventueel een ander onderscheidend kenmerk, waarmee de betaling kan worden teruggevonden in de administratie van ShareValue.
7.4 Indien Opdrachtnemer (nog) niet over een g-rekening beschikt zal ShareValue de betaling van 55% van het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag (incl. BTW) opschorten, zonder hiervoor gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding en/of rente ten opzichte van Opdrachtnemer, tot het moment dat Opdrachtnemer over een g-rekening beschikt en een bewijs hiervan heeft overgelegd aan ShareValue. Eerst nadien zal ShareValue de opgeschorte 55% van het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag (incl. BTW) storten op de g-rekening, welke voorzien zal zijn van het nummer van de factuur en eventueel een ander onderscheidend kenmerk, waarmee de betaling kan worden teruggevonden in de administratie van ShareValue.
7.5 Bij uitzondering zal ShareValue, eerst nadat Partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen, de opgeschorte betaling ad 55% van het factuurbedrag inclusief BTW, en slechts nadat Opdrachtnemer een recente verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid aan ShareValue heeft overgelegd waaruit blijkt dat Opdrachtnemer aan alle op haar rustende verplichtingen heeft voldaan, storten op de reguliere bankrekening van Opdrachtnemer, zulks naar het oordeel van ShareValue.
7.6 Na de storting van genoemd bedrag op de g-rekening (artikel 7.2, 7.3 en 7.4) en betaling van de resterende deel van het factuurbedrag aan Opdrachtnemer is ShareValue van haar betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer gekweten met betrekking tot betreffende factuur.
7.7 Indien op enig moment zou mogen blijken dat de ingehouden en op de g-rekening van opdrachtnemer gestorte bedragen als in artikel 7.2, 7.3 en 7.4 met betrekking tot de facturen van Opdrachtnemer onvoldoende blijken te zijn, is ShareValue gerechtigd om per direct de juiste bedragen op de facturen in te houden en te storten op de g-rekening met inachtneming van hetgeen in dit artikel bepaald. Het verschil in de ingehouden bedragen en de juiste bedragen met betrekking tot de reeds verwerkte facturen van Opdrachtnemer kan ShareValue terstond opeisen bij Opdrachtnemer opdat ShareValue deze alsnog op de g-rekening kan storten met inachtneming van hetgeen bepaald in dit artikel. Opdrachtnemer verplicht zich deze bedragen binnen 30 dagen aan ShareValue te betalen.
7.8 Indien de Belastingdienst en/of enige andere overheidsinstelling zich op het standpunt dreigt te stellen dat ShareValue loonbelasting en/of premies werknemers-/volksverzekeringen dient in te houden en/of af te dragen is ShareValue gerechtigd deze inhoudingen en afdrachten te verrichten zonder daartoe enige schadeplichtigheid ontstaat jegens Opdrachtnemer. Na inhouding en/ of afdracht van deze premies is ShareValue van haar betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer gekweten.

Artikel 8 Aansprakelijkheid en verzekering

8.1 Indien een der Partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst en/of enige Overeenkomst van Opdracht zal de andere partij hem in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
8.2 Iedere partij is indien hij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen aansprakelijk voor de door de andere partij geleden c.q. te lijden schade.
8.3 Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen verbeurt Opdrachtnemer aan ShareValue een direct opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 2.270,-- voor iedere overtreding, en van € 470,-- voor iedere dag dat de toerekenbare tekortkoming voortduurt. Voornoemde laat onverlet het recht van ShareValue om volledige schadevergoeding te eisen.
8.4 Opdrachtnemer garandeert, en staat hiervoor in, dat zowel Opdrachtnemer als de Professional adequaat verzekerd zijn voor aansprakelijkheid uit de uitoefening van zijn bedrijf dan wel beroep voortkomend dan wel voortvloeiend uit de overeengekomen werkzaamheden al dan niet voortvloeiend uit de Overeenkomst van Opdrachten.

Artikel 9 Garanties en vrijwaringen 

9.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Overeenkomst van Opdrachten worden uitgevoerd door vakbekwame personen en dat (de resultaten van) de werkzaamheden zullen voldoen aan overeengekomen (of bij gebreke daarvan: daaraan redelijkerwijze) te stellen eisen.
9.2 Opdrachtnemer staat in voor de kwaliteit, deskundigheid en integriteit van de Professionals.
9.3 Opdrachtnemer zal fouten en onvolkomenheden in (de resultaten van) de werkzaamheden zonder kosten en binnen redelijke tijd herstellen, mits ShareValue deze fouten of onvolkomenheden binnen redelijke tijd na ontdekking aan Opdrachtnemer doorgeeft.
9.4 Opdrachtnemer garandeert, en staat hiervoor in, dat alle salarissen van haar Professionals tijdig en correct worden betaald en dat Opdrachtnemer hierbij aan alle op haar rustende verplichtingen zal voldoen.
9.5 Opdrachtnemer zal ShareValue schadeloos stellen voor alle aanspraken, van welke aard dan ook, van de Belastingdienst in verband met de door Opdrachtnemer verrichte prestaties.
9.6 Opdrachtnemer vrijwaart ShareValue voor alle aanspraken van derden (waaronder mede begrepen de Belastingdienst en de Professionals), die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst van Opdrachten en/of Opdrachten.
9.7 Opdrachtnemer vrijwaart ShareValue voor aanspraken van Opdrachtgevers van Eindopdrachtgever, die een (in)direct gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming door Opdrachtnemer.
9.8 Opdrachtnemer vrijwaart ShareValue tegen, en zal ShareValue op eerste verzoek schadeloos stellen ter zake van, alle mogelijke opeisbare vorderingen van de Belastingdienst, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, tot de inhouding en/of afdracht van enige rijksbelasting en/of sociale verzekeringspremies, inclusief hierover eventueel verschuldigde boetes en rentes, in verband met de door een Professional verrichte werkzaamheden uit hoofde van de raamovereenkomst en/of Overeenkomst van Opdrachten.

Artikel 10 Intellectuele eigendom

10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten op alle (deel)resultaten van de werkzaamheden van Opdrachtnemer in het kader van deze overeenkomst en/of de Overeenkomst van Opdracht(en), alsmede op de daarbij gebruikte en/of ontwikkelde materialen, berusten bij ShareValue en/of Eindopdrachtgever.
10.2 Opdrachtnemer draagt hierbij (bij voorbaat) aan ShareValue en/of Eindopdrachtgever over alle rechten van intellectuele eigendom die op welke wijze dan ook ontstaan bij de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht gelijk ShareValue deze rechten aanvaardt dan wel deze aanvaardt ten behoeve van Eindopdrachtgever. Indien en voor zover noodzakelijk verleent Opdrachtgever en voor zover nodig verlenen betrokken Professionals, op eerste verzoek van ShareValue, alle noodzakelijke medewerking om te bewerkstelligen dat de rechten als bedoeld in lid 1 worden overgedragen aan ShareValue en/of Eindopdrachtgever zonder daarbij voorwaarden te (kunnen) stellen.
10.3 De rechten van intellectuele eigendom, zoals genoemd in lid 1 zijn met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ontstane auteursrechten op grond van de Auteurswet, octrooirechten en aanverwante rechten.
10.4 Opdrachtnemer verleent ShareValue hierbij de onherroepelijke volmacht om, voor zover nadere leveringshandelingen vereist zijn voor de overdracht en levering van de hiervoor in artikel 10.1 van onderhavige overeenkomst genoemde rechten van intellectuele eigendom, deze (rechts)handelingen te verrichten.
10.5 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan het woord-/ beeldmerk of andere intellectuele eigendomsrechten van ShareValue en/of Eindopdrachtgever op een of andere wijze of voor reclame-, promotionele- en/of acquisitiedoeleinden te gebruiken, tenzij voorafgaande  schriftelijke toestemming van ShareValue en/of Eindopdrachtgever.
10.6 Bij verschil van mening tussen Partijen over enig intellectuele eigendomsrecht als bedoeld in onderhavig artikel, alsmede al hetgeen hierop betrekking heeft, heeft te gelden dat deze rechten bij ShareValue berusten. Opdrachtnemer verklaart zich door ondertekening hiermee uitdrukkelijk akkoord. 
10.7 Opdrachtnemer vrijwaart ShareValue voor aanspraken van derden ter zake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, voor zover deze aanspraken berusten op of en een gevolg zijn van door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst van Opdracht.

Artikel 11 Resultaten

11.1 Alle (deel)resultaten, waaronder alle rechten hierop betrekking hebbende, behoren (in eigendom) toe aan ShareValue en/of Eindopdrachtgever. Opdrachtnemer is alleen gerechtigd van deze (deel)resultaten gebruik te maken in het kader van de uitvoering van zijn werkzaamheden op grond van deze overeenkomst en/of de gesloten Overeenkomst van Opdrachten.
11.2 Voor zover mogelijk en voor zover betreffende rechten niet onder de rechten vallen als genoemd in artikel 10.1 van onderhavige overeenkomst draagt Opdrachtnemer hierbij (bij voorbaat) aan ShareValue en/of Eindopdrachtgever over alle rechten betrekking hebbende op de (deel)resultaten als genoemd in lid 1 gelijk ShareValue deze rechten aanvaardt dan wel deze aanvaardt ten behoeve van Eindopdrachtgever. Indien en voor zover noodzakelijk verleent Opdrachtnemer, en voor zover nodig verlenen betrokken Professionals, op eerste verzoek van ShareValue, alle noodzakelijke medewerking om te bewerkstelligen dat de rechten als bedoeld in lid 1 worden overgedragen aan ShareValue en/of Eindopdrachtgever zonder daarbij voorwaarden te (kunnen) stellen.
11.3 Eigendommen van ShareValue en/of Eindopdrachtgever, waaronder eventuele correspondentie, aantekeningen, tekeningen, beeldmateriaal en al wat Opdrachtnemer verder in het kader van deze overeenkomst en/of Overeenkomst van Opdrachten onder zich krijgt, zullen door Opdrachtnemer bij het einde van deze overeenkomst, of zoveel eerder als ShareValue dit verzoekt, bij een door ShareValue aan te wijzen functionaris worden ingeleverd, zonder iets achter te houden, waaronder ook begrepen afschriften of digitale kopieën. 

Artikel 12 Geheimhouding 

12.1 Het is Opdrachtnemer en/of Professional verboden de (Deel)overeenkomst en al hetgeen waarvan zij in verband met het sluiten en/of de uitvoering van de (Deel)overeenkomst kennis krijgt en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs behoort te kennen, op enigerlei wijze aan een derde te openbaren, behalve en voor zover openbaarmaking noodzakelijk is voor het uitvoeren van de (Deel)overeenkomst en mits ShareValue hiervoor, voorafgaand aan de openbaarmaking, een schriftelijke goedkeuring aan Opdrachtnemer heeft afgegeven en op de derde de plicht rust deze informatie uitsluitend in overeenstemming met dit artikel te gebruiken en/of openbaar te maken.
12.2 In het geval van overtreding van het verbod in artikel 12.1 van onderhavige overeenkomst is Opdrachtnemer verschuldigd aan ShareValue een dadelijk en ineens, zonder sommatie of andere voorafgaande verklaring opeisbare boete ad € 5.000,- per overtreding, onverminderd het recht van ShareValue om volledige schadevergoeding van Opdrachtnemer te vorderen. De boete is door Opdrachtnemer verschuldigd op het enkele feit der overtreding van het verbod in artikel 12.1 van onderhavige overeenkomst.

Artikel 13 Concurrentie- en relatiebeding

13.1 Behoudens voorafgaande, schriftelijke toestemming daartoe van ShareValue, is het Opdrachtnemer en/of een aan haar gelieerde onderneming niet toegestaan gedurende de looptijd van de raamovereenkomst en/of de Overeenkomst van Opdracht, alsmede gedurende een periode van één (1) jaar gerekend vanaf de beëindiging van de raamovereenkomst, direct of indirect, Eindopdrachtgevers en/of diens opdrachtgevers, dan wel hieraan gelieerde ondernemingen, zoals in de Overeenkomst van Opdracht gespecificeerd, waar of waarvoor Opdrachtnemer, haar Professionals heeft ingezet te benaderen, werkzaamheden en/of diensten hiervoor te verrichten, dan wel daarbij betrokken te zijn. 
13.2 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat het onwenselijk is dat de door Opdrachtnemer ingezette Professional binnen de periode van één (1) jaar gerekend vanaf de beëindiging van een Overeenkomst van Opdracht dan wel, indien de arbeidsovereenkomst tussen Opdrachtnemer en de Professional om welke reden dan ook is beëindigd gedurende de looptijd van een Overeenkomst van Opdracht, binnen de periode van één (1) jaar gerekend vanaf de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, in enigerlei vorm, direct of indirect, werkzaam, behulpzaam of betrokken zal zijn bij de in betreffende Overeenkomst van Opdracht gespecificeerde Eindopdrachtgevers en/of diens opdrachtgevers. Opdrachtnemer garandeert in dit kader rechtsgeldige, adequate en toereikende afspraken met haar Professionals te hebben gemaakt en deze te (be)houden, welke afspraken de betreffende Professional verbiedt om in enigerlei vorm activiteiten te verrichten die door Partijen in de vorige volzin uitdrukkelijk als onwenselijk zijn aangemerkt. Opdrachtnemer staat ervoor in dat betreffende Professionals zich conformeren aan hetgeen in dit artikel is bepaald.
13.3 Gedurende de looptijd van de raamovereenkomst en/of Overeenkomst van Opdracht alsmede binnen een (1) jaar na het eindigen daarvan zullen partijen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerker(s) van de andere partij, betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht(en), in dienst nemen dan wel anderszins voor zich of een gelieerde onderneming laten werken.
13.4 In geval van overtreding van hetgeen bepaald in artikel 13.1, 13.2 en/of 13.3 verbeurt Opdrachtnemer, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 5.000,= per overtreding aan ShareValue. Deze boete laat onverlet de rechten van ShareValue, waaronder, maar niet beperkt tot, het recht om volledige schadevergoeding te eisen. 

Artikel 14 Diversen

14.1 Wijzigingen, aanvullingen en afwijkingen op onderhavige overeenkomst zijn slecht geldig indien en voor zover deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
14.2 Artikelbenamingen zijn uitsluitend bedoeld om de leesbaarheid van onderhavige overeenkomst te bevorderen. Aan artikelbenamingen kunnen door Opdrachtnemer geen rechten worden ontleend.
14.3 In één of meerdere bepalingen uit onderhavige overeenkomst onverenigbaar mochten blijken met enige (dwingendrechtelijke) rechtsregel, dan zal onderhavige overeenkomst voor het overige in stand blijven. Partijen verplichten zich alsdan tot naleving van zodanige verplichtingen die overeenstemmen met de aard van de overeenkomst en die hetgeen door Partijen beoogd zoveel mogelijk benaderen.
14.4 Alle bedragen in onderhavige overeenkomst en in de Overeenkomst van Opdrachten zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 15 Rechts- en forumkeuze

15.1 Op onderhavige overeenkomst en op alle Overeenkomst van Opdrachten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2 Behoudens een dwingendrechtelijke competentieregel die hieraan in de weg staat worden alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van onderhavige overeenkomst en/of de Overeenkomst van Opdrachten door Partijen uitsluitend in eerste aanleg aanhangig gemaakt bij de Rechtbank Den Haag.

Aldus overeengekomen, per pagina geparafeerd en ondertekend,


Opdrachtgever Opdrachtnemer




ShareValue B.V. ___
Peter Goedhart ___ 

 
© ShareValue 2019